М.А. Баландина, С.М. Родионова
Обзор решений Верховного Суда РФ по вопросам банкротства за июнь — август 2019 г. Часть 1

1
Обстоятельства дела
В рамках банкротства физического лица финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества должника.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, процедура реализации имущества завершена без применения правил об освобождении должника от обязательств.

Суды пришли к выводу, что недобросовестное поведение должника, выразившееся в последовательном наращивании задолженности перед кредиторами, а также отказ должника от заключения мирового соглашения являются основаниями для отказа в применении правил об освобождении должника от исполнения обязательств.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, должник указывает, что анализ его финансового состояния признаков преднамеренного и фиктивного банкротства не выявил. Сокрытие или уничтожение принадлежащего ему имущества, равно как сообщение им недостоверных сведений финансовому управляющему также судами не установлено.

Кроме того, заявитель отмечает, что суды не оценили его довод о том, что при получении кредитов он представлял банкам полные и достоверные сведения о своем финансовом состоянии, имел в данный период времени стабильный и достаточный для своевременного возврата кредитных средств доход, осуществлял платежи в установленный договорами срок. Прекращение расчетов с кредиторами за три месяца до возбуждения дела о банкротстве вызвано объективными причинами — снижением оклада более чем на 30%.
Решение Суда
Верховный Суд Р Ф отменил судебные акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Верховного Суда Р Ф, последовательное наращивание гражданином кредиторской задолженности путем получения денежных средств в различных кредитных организациях может быть квалифицировано как его недобросовестное поведение, влекущее отказ в освобождении гражданина от обязательств лишь в случае сокрытия им необходимых сведений (размер дохода, место работы, кредитные обязательства в других кредитных организациях и т. п.) либо предоставления заведомо недостоверной информации.

При этом отказ должника от заключения мирового соглашения на предложенных в нем условиях не может расцениваться как злоупотребление правом, учитывая, что оставшаяся после предусмотренного мировым соглашением ежемесячного платежа за счет текущего дохода должника сумма денежных средств меньше установленной в рамках настоящего дела о банкротстве судом суммы для достойного проживания должника и его семьи.

2
Обстоятельства дела
Финансовый управляющий имуществом Должника обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о продаже имущества, находящегося в залоге (квартиры). Также суд принял к рассмотрению требование должника об исключении из конкурсной массы указанной квартиры.

В удовлетворении ходатайства об исключении квартиры из конкурсной массы отказано, утверждено Положение о продаже. Должник не согласился с решением суда.

Должник ссылался на то, что квартира является единственным пригодным для проживания помещением. Суды указали, что, даже будучи единственным жильем, квартира не может быть исключена из конкурсной массы должника и, следовательно, подлежит реализации в деле о его банкротстве.
Решение Суда
Верховный Суд Р Ф не согласился с позицией нижестоящих судов.

В Постановлении Пленума В С РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 указано следующее:

если кредитор по требованию, обеспеченному залогом единственного пригодного для постоянного проживания должника и членов его семьи жилого помещения, не предъявил это требование должнику в рамках дела о банкротстве либо обратился за установлением статуса залогового кредитора с пропуском срока, определенного Законом о банкротстве, и судом было отказано в восстановлении пропущенного срока, такой кредитор не вправе рассчитывать на удовлетворение своего требования за счет предмета залога, в том числе посредством обращения взыскания на данное имущество вне рамок дела о банкротстве.

В этом случае жилое помещение считается не вошедшим в конкурсную массу, право залога на него прекращается после завершения процедуры реализации имущества при условии освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств.

В данном деле залоговые требования были включены «за реестр» в связи с пропуском срока, определенного Законом о банкротстве, и судом было отказано в восстановлении пропущенного срока, в связи с чем спорная квартира (если она обладает признаками единственного пригодного для постоянного проживания помещения) должна была считаться не вошедшей в конкурсную массу.

Определение суда первой инстанции было отменено.
Обстоятельства дела
На дату подачи заявления о банкротстве гражданин был зарегистрирован по месту жительства в городе Михайловка Волгоградской области (с 19 августа 2017 г.). До этой даты должник проживал и был зарегистрирован в городе Москве.

Возражая против рассмотрения дела о банкротстве гражданина в Арбитражном суде Волгоградской области, банк как один из кредиторов указал на нарушение правил подсудности. При этом банк ссылался на обстоятельства, подтверждавшие, по его мнению, преднамеренное и фиктивное изменение регистрации должника по месту жительства на Волгоградскую область в преддверии возбуждения дела о его банкротстве.

Банк полагал, что регистрация оформлена фиктивно, так как гражданин в Волгоградской области фактически не проживает, а названные им причины переезда неубедительны, нелогичны и не подтверждаются доказательствами.
Решение Суда
Верховный Суд Р Ф указал, что презумпция проживания по месту регистрации может быть опровергнута, если заинтересованное лицо (например, кредитор) докажет, что содержащаяся в документах регистрационного учета информация не отражает сведения о настоящем месте жительства должника. В целях выяснения соответствующих обстоятельств во внимание в первую очередь могут приниматься факты, свидетельствующие о необычном характере поведения должника при смене регистрационного учета в период инициирования дела о несостоятельности.

Цель закона, установившего подсудность дела о банкротстве гражданина по месту его жительства, — создание благоприятных условий как для должника-банкрота, так и для его кредиторов для быстрого и правильного разрешения дела, поскольку в этом регионе, как правило, сосредоточены экономические интересы указанных лиц. Здесь же находится имущество должника или по крайней мере его значительная часть; открыты его банковские счета; расположены управленческие подразделения кредиторов — юридических лиц. Следовательно, разрешение спорных вопросов по месту сосредоточения должника и его кредиторов отвечало бы общим интересам и как минимум оптимизировало бы финансовые и организационные издержки участников дела о банкротстве на судебные процедуры, которые, исходя из сложности и многоэпизодности дел о банкротстве, могут быть достаточно ощутимыми.

Кроме того, Суд указал, что в целях проверки достоверности сведений о месте жительства гражданина, указанных в заявлении о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе не ограничиваться запросом данных о его месте жительства в органах регистрационного учета.

Если действительное место жительства должника не соответствует данным регистрационного учета и имеются основания полагать о манипулировании подсудностью, то в силу ст. 10 ГК РФ арбитражный суд должен отказать в защите права на рассмотрение дела о банкротстве по месту регистрации должника и применить к недобросовестной стороне нормы, которая она пыталась обойти. Дело о банкротстве такого должника подлежит рассмотрению арбитражным судом по действительному месту жительства гражданина в Российской Федерации.

Банк доказал, что гражданин фактически по месту регистрации не проживает. Ввиду неподсудности дела Арбитражному суду Волгоградской области, выявленной при рассмотрении дела в суде, дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Обстоятельства дела
Между Банком и индивидуальным предпринимателем Гамаюновой А. Н. заключен кредитный договор. Компания (ООО «Компания Олга») выдала поручительство, а также предоставила в залог автомобиль и нежилое помещение. Гамаюнова признана банкротом, требования Банка включены в третью очередь реестра.

Компания также была признана банкротом, введена процедура конкурсного производства. Требования Банка включены в реестр требований кредиторов Компании как поручителя за Гамаюнову, а также признаны обеспеченными залогом нежилого помещения. Требования Банка не были признаны обеспеченными залогом автомобиля, поскольку данный предмет залога был отчужден Компанией в пользу Козловой по договору купли-продажи. Впоследствии Козлова продала автомобиль Халиману (заявителю по делу).

Банк обратился в суд с исковым заявлением к Халиману, требуя обращения взыскания на автомобиль. Требования Банка были удовлетворены, вышестоящие суды поддержали суд первой инстанции.
Решение Суда
Верховный Суд Р Ф не согласился с такой позицией.

Как завершение ликвидации основного должника — юридического лица, так и освобождение от обязательств должника-гражданина должны опосредовать схожие правовые последствия в отношении сохранения обеспечительных требований.

Когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве.

Если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю — третьему лицу до того, как основной должник освобожден от долгов (гражданин) или ликвидирован (юридическое лицо), обеспечительное обязательство не прекращается, и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. И напротив, если кредитор не предъявил свои требования до названного момента, поручительство или залог прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства.

Самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. К залогу, выданному третьим лицом, применяются правила о поручительстве.

Поскольку иск был предъявлен более чем через год после признания основного должника банкротом, залог в отношении спорного автомобиля прекратился и по мотиву истечения срока его действия.

У судов не имелось оснований для удовлетворения требований Банка об обращении взыскания на заложенное имущество. Решение суда первой инстанции отменено.
Обстоятельства дела
Между Обществом и Должником был заключен договор на проведение капитального ремонта автомотрисы. Должник передал Обществу автомотрису на ремонт. Работы были выполнены в срок, приняты Должником, однако полностью оплачены не были. В связи с этим Общество воспользовалось правом на удержание автомотрисы, о чем уведомило Должника.

В отношении Должника была введена процедура наблюдения. Требования Общества включены в реестр требований кредиторов Должника. Общество также обратилось в суд с иском об обращении взыскания на предмет удержания. Обществу было отказано в удовлетворении требований.

Должник обратился в суд с иском к Обществу об истребовании из чужого незаконного владения автомотрисы. В удовлетворении требований отказано.
Решение Суда
Верховный Суд Р Ф указал, что с экономической точки зрения смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владения вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества. Это обусловлено тем, что в период, пока вещь удерживается, отсутствует возможность пользования ею, извлечения из нее доходов и выгоды.

Если становится очевидно, что цель склонить должника к скорейшим расчетам не может быть достигнута (например, должник не проявляет интерес к возврату имущества), действующему добросовестно ретентору в разумный срок следует обратить взыскание на имущество в порядке, предусмотренном для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (ст. 360 ГК РФ). Таким образом, при нормальном обороте удержание не может длиться бессрочно, оно должно быть ограничено разумно достаточным периодом для реализации кредитором своих прав.

Поскольку удержание по своей правовой конструкции имеет общие черты с залогом, предполагающим передачу владения залогодержателю, рентор (кредитор в деле о банкротстве), владеющий заложенным (удерживаемым) имуществом, обязан передать это имущество в конкурсную массу должника в процедуре, предполагающей обращение взыскания. Кроме того, удержание дает ретентору залоговый приоритет при банкротстве должника.

Верховный Суд Р Ф отправил дело на новое рассмотрение.

Смотрите другие обзоры на https://fbk-pravo.ru/analitycs/
Статья подготовлена:
М.А. Баландина
руководитель практики банкротства «ФБК Legal»
BalandinaM@fbk.ru
С.М. Родионова
юрисконсульт практики банкротства «ФБК Legal»
RodionovaS@fbk.ru